III. Wel­che Pf­lich­ten ha­ben die GmbH-Ge­sell­schaf­ter?

2. Wel­che Aus­wir­kun­gen hat die Treue­pflicht auf das Stimm­recht?

Der Ge­sell­schaf­ter muss bei sei­nem Ab­stim­mungs­ver­hal­ten in der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung auch die Treue­pflicht be­ach­ten.

Wenn ein Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter oder eine Min­der­heits­gruppe über eine Sperr­mi­no­ri­tät (es ge­nü­gen be­reits 25% bei Grund­satzent­schei­dun­gen) ver­fügt, kann diese die Mehr­heit an ih­ren Ent­schei­dun­gen hin­dern.

In die­sen Fäl­len kann sich aus der Treue­pflicht die Pf­licht er­ge­ben, durch eine po­si­tive Stimm­ab­gabe am Zu­stan­de­kom­men ei­nes Ge­sell­schaf­ter­be­schlus­ses mit­zu­wir­ken (Stimmpf­licht). Diese be­steht wie im Per­so­nen­ge­sell­schaftsrecht un­ter zwei Be­din­gun­gen:

1. Die Zu­stim­mung ist mit Rück­sicht auf das Ge­sell­schafts­ver­hält­nis drin­gend ge­bo­ten.

2. Die Zu­stim­mung ist dem wi­der­spre­chen­den Ge­sell­schaf­ter - auch un­ter Berück­sich­ti­gung ei­ge­ner schutz­wür­di­ger Be­lange - zu­mut­bar.

Denk­bar sind z.B. die Ab­be­ru­fung ei­nes Ge­schäfts­füh­rers oder der Aus­schluss ei­nes Ge­sell­schaf­ters aus wich­ti­gem Grund. Da­ne­ben kom­men auch Maß­nah­men zur Um­stel­lung des Stamm­ka­pi­tals auf den Euro in Be­tracht.