III. Wel­che Pf­lich­ten ha­ben die GmbH-Ge­sell­schaf­ter?

3. Was be­deu­tet die Treue­pflicht für den Min­der­hei­ten­schutz?

Grund­sätz­lich gilt in der GmbH das Mehr­heits­prin­zip. Manch­mal ist es der Mehr­heit auf­grund der Treue­pflicht aber nicht ge­stat­tet, sich ge­gen die Min­der­heit durch­zu­set­zen, ohne de­ren Be­lange an­ge­mes­sen zu be­rück­sich­ti­gen.

• Der Mehr­heit ist es nicht ge­stat­tet, die Min­der­heit durch Rück­la­gen­bil­dung von ih­ren Ge­winn­an­sprü­chen prak­tisch aus­zu­schlie­ßen. Die Bil­dung von Rück­la­gen ist nur zu­läs­sig, wenn sie bei Ab­wä­gung der In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft und der Min­der­heit kauf­män­nisch ver­nünf­tig er­scheint.

• Mehr­heits­be­schlüs­se, die Mit­glied­schafts­rechte der Min­der­heit be­rüh­ren, müs­sen im In­ter­esse der Ge­sell­schaft sach­lich ge­recht­fer­tigt sein. In­so­weit fin­det eine In­halts­kon­trolle durch das Ge­richt statt.

• Ein Mehr­heits­be­schluss kann der Treue­pflicht ent­ge­gen­ste­hen, wenn der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter das Stimm­recht miss­braucht, um sich Son­der­vor­teile auf Kos­ten der Min­der­heit zu si­chern. Dies gilt ins­be­son­de­re, wenn eine mit Stim­men­mehr­heit be­schlos­sene Auf­lö­sung den Zweck hat, dem Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter in der Ab­wick­lung un­ter Aus­schluss an­de­rer In­ter­es­sen­ten den Zu­griff auf den Ge­schäfts­be­trieb der Ge­sell­schaft zu er­mög­li­chen. Die Auf­lö­sung ist auch miss­bräuch­lich, wenn sie nur er­folgt, um den Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter von sei­nen ver­trag­li­chen Pf­lich­ten ge­gen­über der Ge­sell­schaft zu be­frei­en.