I. Was fällt un­ter den not­wen­di­gen Sat­zungsin­halt?

2. Wie de­fi­niert sich der "Un­ter­neh­mens­ge­gen­stan­d"?

Nach § 1 Gm­bHG kön­nen GmbH oder UG (haf­tungs­be­schränkt) zur Ver­fol­gung ei­nes be­lie­bi­gen Ge­sell­schafts­zwecks ge­grün­det wer­den. Ob­wohl sie kraft Ge­set­zes Han­dels­ge­sell­schaften sind, müs­sen sie also nicht auf den Be­trieb ei­nes kauf­män­ni­schen Ge­werbes ge­rich­tet sein. Ein un­zu­läs­si­ger Ge­sell­schafts­zweck liegt nur bei ge­setz­li­chen Ver­bo­ten (§ 134 BGB) oder bei Sit­ten­wid­rig­keit (§ 138 BGB) vor.

Als in der Sat­zung zu nen­nen­den "Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand" be­zeich­net man dem­ge­gen­über den Be­reich und die Art der Be­tä­ti­gung der Ge­sell­schaft (z.B. Ent­wick­lung und Ver­trieb von Soft­wa­re), mit­tels de­rer die­ser Ge­sell­schafts­zweck (z.B. Ge­winn­er­zie­lung) er­reicht wer­den soll. Der kon­krete Tä­tig­keits­be­reich ist mög­lichst ex­akt und in­di­vi­du­ell an­zu­ge­ben (ent­spre­chend § 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG), da­mit sich die am Wirt­schafts­le­ben be­tei­lig­ten Ver­kehrs­kreise ein hin­rei­chen­des Bild vom Tä­tig­keits­schwer­punkt der GmbH ma­chen kön­nen.

Die An­gabe des Un­ter­neh­mens­ge­gen­stan­des dient im We­sent­li­chen zwei Auf­ga­ben:

• Ei­ner­seits dient er der In­for­ma­tion von po­ten­ti­el­len Ge­schäfts­part­nern und In­ves­to­ren über die Ak­ti­vi­tä­ten der Ge­sell­schaft.

• An­de­rer­seits be­stimmt er die Gren­zen des­sen, was die Ge­schäfts­füh­rer im In­nen­ver­hält­nis tun dür­fen (§ 37 Gm­bHG). Der zu­läs­sige Hand­lungs­be­reich der Ge­schäfts­füh­rer i.S.d. "der An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft" (§ 43 Abs. 1 Gm­bHG) soll so­mit be­grenzt wer­den.

Den­noch wer­den in der Pra­xis oft weite For­mu­lie­run­gen ge­wählt, um spä­te­ren Sat­zungsän­de­run­gen vor­zu­beu­gen. Pau­schale For­mu­lie­run­gen wie z.B. " Pro­duk­tion und Ver­treib von Wa­ren al­ler Art" sind un­zu­läs­sig.

An­ders als der Ge­sell­schafts­zweck (§ 1 Gm­bHG), muss der Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand im Ge­sell­schafts­ver­trag an­ge­ge­ben wer­den.