6. Kapitel: Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?
C. Was gilt im Innenverhältnis der KG?
- Die KG wird im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder mit dem Zeitpunkt, den dieser bestimmt, wirksam.
Beschlüsse über Grundlagengeschäfte sind wie in der OHG und der GbR grds. einstimmig zu fassen. Ein Mehrheitserfordernis muss vertraglich geregelt werden (§ 161 Abs. 2 HGB, § 119 Abs. 2 HGB). Soweit nicht anders vereinbart, sind auch Kommanditisten stimmberechtigt.
Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich allein den Komplementären (§ 161 Abs. 2 HGB, §§ 114 ff. HGB). Die Kommanditisten sind hiervon grundsätzlich ausgeschlossen (§ 164 HGB). Es ist jedoch möglich, den Kommanditisten Geschäftsführungsbefugnis einzuräumen: Einerseits durch Abbedingung von § 164 HGB im Gesellschaftsvertrag, andererseits (nicht organschaftlich) durch schuldrechtliche Verpflichtung der Komplementäre.
Zwar haben die Kommanditisten kein generelles Widerspruchsrecht, ungewöhnliche Geschäfte erfordern aber die Zustimmung aller Kommanditisten (§ 164 HGB i.V.m. § 116 Abs. 2 HGB). Nach allgemeiner Auffassung besteht also über den Wortlaut des § 164 S. 1 Hs. 2 HGB hinaus für solche Geschäfte nicht nur ein Widerspruchsrecht für die Kommanditisten, sondern es ist ihre vorherige Zustimmung erforderlich. Das Zustimmungserfordernis bezieht sich aber nur auf das Innenverhältnis, im Außenverhältnis sind ungewöhnliche Geschäfte auch ohne Zustimmung gegenüber Dritten wirksam. Die Regelungen sind jeweils dispositiv, sodass vereinbart werden kann, dass die Zustimmung für ungewöhnliche Geschäfte nicht erforderlich ist oder auch für gewöhnliche Geschäfte notwendig sein soll.