C. Wie ist die OHG or­ga­ni­siert?

III. Wie er­folgt die Be­schluss­fas­sung bei der OHG?

Ein Ge­sell­schaf­ter­be­schluss ist ins­be­son­dere bei drei Fall­grup­pen er­for­der­lich: Zum ei­nem set­zen grund­le­gende Ver­trags­än­de­run­gen so­wie au­ßer­ge­wöhn­li­che Ge­schäfte (§ 116 Abs. 2 HGB) einen Ge­sell­schaf­ter­be­schluss vor­aus. Des Wei­te­ren ist ein sol­cher dann er­for­der­lich, wenn im Ge­sell­schafts­ver­trag ver­ein­bart wur­de, dass die be­stimmte Maß­nahme an einen Be­schluss ge­knüpft ist.

Er­fol­gen sol­che Ge­schäfte ohne Be­schluss, sind sie im In­nen­ver­hält­nis un­wirk­sam.

Be­schlüsse müs­sen grds. ein­stim­mig ge­fasst wer­den (§ 119 Abs. 1 HGB). Zur Be­schluss­fas­sung sind alle Ge­sell­schaf­ter, auch die­je­ni­gen, die von der Ge­schäfts­füh­rung aus­ge­schlos­sen sind, be­rech­tigt. Ist ein Ge­sell­schaf­ter von dem zu fas­sen­den Be­schluss selbst be­trof­fen, so kann er von der Be­schluss­fas­sung aus­ge­nom­men sein, vgl. § 113 Abs. 2 HGB.

Der Ver­trag kann al­ler­dings auch Mehr­heits­be­schlüsse vor­se­hen. Grund­sätz­lich be­stimmt sich die Mehr­heit nach Köp­fen (§ 119 Abs. 2 HGB). Ab­wei­chend hier­von kann die Mehr­heit auch nach Ka­pi­talan­teilen be­stimmt wer­den. Je­doch gilt auch für Mehr­heits­be­schlüsse die Grenze der zwei­stu­fi­gen Prü­fung, wie bei der GbR (for­melle und ma­te­ri­elle Le­gi­ti­ma­tion).

Wenn das Ge­setz die "Ein­wil­li­gung" der Ge­sell­schaf­ter ver­langt (§ 112 HGB, § 122 Abs. 2 HGB), ist ein ein­stim­mi­ger Be­schluss er­for­der­lich. Be­züg­lich der Stimm­ab­gabe gel­ten die sel­ben Grund­sätze wie in der GbR.