12. Ka­pi­tel: Was re­gelt das "Um­wand­lungs­recht"?

B. Was ist eine Ver­schmel­zung (Fu­sion)?

Als Ver­schmel­zung be­zeich­net man

• die Ve­reinigung (Ab­gren­zung zur Spal­tung)

• von mind. zwei Rechts­trä­gern (Ab­gren­zung zum Form­wech­sel)

• im Wege der Ge­samt­rechts­nach­folge ohne Li­qui­da­tion ei­nes Be­tei­lig­ten.

• Den Mit­glie­dern des un­ter­ge­hen­den Rechts­trä­gers ist ein Aus­gleich in Form von An­teils­rech­ten an dem über­neh­men­den bzw. neu ent­stan­de­nen Rechts­trä­ger zu ge­wäh­ren.

Die Ver­schmel­zung dient der Bün­de­lung von Res­sour­cen (Sy­ner­gie­ef­fek­te), der Stär­kung der Finanz­kraft und der Er­hö­hung der Kre­dit­wür­dig­keit. Prak­tisch be­deut­sam sind be­son­ders kon­zern­in­terne Ver­schmel­zungsvor­gänge (Kon­zernver­schmel­zung), wäh­rend eine Ver­schmel­zung von un­ab­hän­gi­gen Rechts­trä­gern eher sel­ten ist.

Die Ver­schmel­zung be­ruht auf ei­nem Ver­schmel­zungsver­trag zwi­schen den be­tei­lig­ten Rechts­trä­gern (§§ 4 f. UmwG). Nicht ver­schmel­zungs­fä­hig sind ins­be­son­dere die GbR, die EWIV und der nicht­rechts­fä­hige Ve­rein (§ 3 UmwG).