D. Was ist eine Spal­tung?

V. Wie er­folgt der Min­der­hei­ten­schutz?

Durch die Ver­wei­sung des § 125 UmwG auf die Re­ge­lun­gen zum Ver­schmel­zungsrecht, ge­stal­tet sich der Min­der­hei­ten­schutz bei der Spal­tung wie bei ei­ner Ver­schmel­zung. Her­vor­zu­he­ben sind ins­be­son­dere fünf Schutz­re­ge­lun­gen:

• die An­teils­ge­wäh­rung: bei Auf­spal­tung und Ab­spal­tung er­hal­ten die An­teils­in­ha­ber des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers An­teile an den über­neh­men­den/ neuen Rechts­trä­gern, sei es ent­spre­chend ih­rer Be­tei­li­gung am über­tra­gen­den Rechts­trä­ger (ver­hält­nis­wah­rende Spal­tung) oder in ei­nem an­de­ren Ver­hält­nis (nicht-ver­hält­nis­wah­rende Spal­tung).

• das je nach Rechts­form un­ter­schied­li­che qua­li­fi­zierte Zu­stim­mungs­er­for­der­nis der An­teils­in­ha­ber.

• An­fech­tungs-/ Nich­tig­keits­klage ge­gen den Zu­stim­mungs­be­schluss (§ 125 UmwG i.V.m. § 14 Abs. 1 UmwG) und die dar­aus re­sul­tie­rende Re­gis­ter­sperre (§ 125 UmwG i.V.m. § 16 Abs. 2 UmwG), die ein Wirk­sam­wer­den der Spal­tung ver­hin­dert. Eine Klage ist wie­der nicht mög­lich bzgl. des Um­tausch­ver­hält­nisses bei Auf- oder Ab­spal­tung zur Auf­nah­me, § 125 UmwG i.V.m. § 14 Abs. 2 UmwG. Hier­für geht das Spruch­ver­fah­ren vor, § 125 UmwG i.V.m. § 15 UmwG. Bei der Aus­glie­de­rung zur Auf­nahme bleibt die Klagemög­lich­keit be­ste­hen, da es zu kei­nem An­teilstausch kommt.

• das Austritts­recht nach § 125 UmwG i.V.m. § 29 UmwG bei Auf-/ Ab­spal­tung zur Auf­nah­me; es wird dann eine Ba­r­ab­fin­dung ge­leis­tet.

• ein Scha­denser­satz­an­spruch ge­gen die Ver­wal­tungs­trä­ger des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers wie bei der Ver­schmel­zung nach § 125 UmwG i.V.m. § 25 UmwG.